依照「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定,資本額達一百億的公司在中華民國一百年九月三十日前完成薪資報酬委員會設置,這些公司必須在民國一百年十二月三十一日前至少召開一次會議,而資本額未達一百億的公司雖然不受上述召開會議次數規定,但也必須在民國一百年十二月三十一日前完成薪資報酬委員會設置...

在目前這個會議籌備階段,作為高階獎酬諮詢顧問最常接收到的客戶詢問即為:薪酬委員會該如何扮演其角色及如何執行它所被賦予的任務。一般而言,薪酬委員會在執行其任務時會與以下相關對象有業務上的來往:(1)董事會(2)董事長(3)人資主管(4)經理人,以下我們將針對薪酬委員會與其他薪資報酬決策有關對象的互動來說明其在這過程中所扮演的角色。

與董事會的互動

薪酬委員會為設置於董事會之下的機構,其建議須提交董事會討論,換言之,薪酬委員會針對其業務範疇負責向董事會提交建議,而最終決策權則在董事會。為平衡董事會的決策權,若董事會不採納或修正薪酬委員會的建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出席董事過半數之同意行之,並於決議中說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議;若董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。而薪酬委員會在提交建議的過程中有許多與董事會的互動,摘要如下:

  • 年初提報工作目標:薪酬委員會於其組成時及每個會計年度年初針對其職責提報工作目標,並將該目標送董事會核備。常見的工作目標包含:決定高階主管薪酬理念、核定高階主管的整體薪酬架構與水準(例如:固定薪、目標與實際年度獎金、股票獎酬、目標與實際長期獎酬的授予)、核定變動獎金辦法(例如:年度獎金辦法、長期獎酬的績效標準)等。在與董事會討論工作目標的過程中,應充分了解董事會對薪酬委員會的定位與期待,並就工作目標充分溝通以達成共識。
  • 年中說明工作進度:薪酬委員會通常至少每季開會一次,在會計年度期間執行年度工作計劃,並由薪酬委員會召集人負責向董事會報告工作進度、建議案討論及決議重點。常見的工作方式通常為由薪酬委員會幕僚單位(例:人資部門專案小組或外部顧問公司)提供高階主管薪酬與績效相關資訊,或提出高階主管薪酬架構設計方案後,由薪酬委員充分了解討論,進而形成對董事會的建議案。薪酬委員會透過執行工作計畫、提交建議案到董事會討論與核定的程序,與董事會溝通互動,確保建議案充分討論。
  • 年底報告工作成果:薪酬委員會在每個會計年度期末時向董事會報告與檢討該年度工作計劃執行成果,通常由薪酬委員會召集人負責報告。

與董事長的互動

董事長身為董事會議程的守門人,因此與薪酬委員會在議程討論過程中有直接的互動;而依證交法規定薪酬委員會須「訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,並定期評估並訂定董事(包含董事長)、監察人及經理人之薪資報酬」;再者,薪酬委員會亦可邀請董事長列席會議並提供相關資訊;在這些不同型態的互動中,應保持溝通暢通、意見充分表達並避免利益衝突基本原則。以下為常見薪酬委員會與董事長互動摘要:

  • 保持與董事長溝通全貌與徵詢意見:薪酬委員會在與各單位溝通、執行年度工作計畫過程中,包含議程討論、意見徵詢、決策討論等過程,須保持與董事長溝通互動,一方面可幫助薪酬委員會及董事長對於薪酬委員會運作全貌的掌握,另一方面可協助薪酬委員會獲得所需的資源;溝通的角色通常由薪酬委員會召集人代表委員們與董事長互動,而在溝通過程中須注意薪酬委員會獨立性的維持,避免董事長自身的利益衝突。
  • 邀請董事長列席薪酬委員會:在證交法規範薪酬委員會資格之前,有些公司董事長亦為薪酬委員會成員,目的不外乎在必要時董事長能夠提供相關資訊及對公司的了解,而這些公司也考慮到董事長本人的利益衝突,因而設置在表決時董事長不具投票權及討論董事長薪酬時董事長須迴避的機制。自現行證交法規範薪酬委員會資格後,董事(包含董事長)不得為薪酬委員會成員(緩衝期間除外),我們仍建議薪酬委員會邀請董事長列席會議並提供相關資訊,但在討論董事長薪酬時,董事長應該迴避。

與人資主管的互動

由於薪酬委員會職責包含訂定與檢討績效評估與薪資報酬制度及評估薪資報酬,儘管包含的對象不同,這些與人資主管平時的工作內容有許多相關之處,也因此,人資單位常成為薪酬委員會的主要幕僚單位,舉凡市場同業薪資水準資料提供、同業薪資架構與績效評估做法趨勢提供、乃至薪酬制度建議案初稿訂定等,人資單位都扮演重要角色;其中人資主管如何帶領人資單位扮演幕僚角色、讓薪酬委員會充分了解並討論建議案初稿,同時又維持人資單位的客觀角度,讓薪酬委員會發揮獨立判斷的決策功能,是人資主管與薪酬委員會互動中必須謹守的份際。以下為常見薪酬委員會與人資主管互動摘要:

  • 與人資主管討論年度工作計劃、執行與檢討:每個會計年度年初,薪酬委員會與人資主管討論及設定與薪酬委員會相關的幕僚工作目標及計畫。年度中間,薪酬委員會根據期間工作執行狀況,與人資主管討論溝通。而年度結束時,薪酬委員會根據當年工作執行及達成狀況,與人資主管檢討溝通以作為下一幕僚年度計畫的基礎。
  • 邀請人資主管列席薪酬委員會:作為薪酬委員會的幕僚單位,人資主管須向薪酬委員會說明相關資訊(例如:現行制度釐清、市場行情提供等)、人資單位所擬定的建議案初稿等,以協助薪酬委員會形成對董事會的提議。

與經理人的互動

薪酬委員會的設立目的主要在於以其獨立超然角度為公司建立與績效連結的薪酬制度,而另一方面,經理人站在經營公司第一線,對公司營運具有最直接的觀察與資訊來源,也因此,薪酬委員會在設計制度時,多希望能夠融入經理人對公司營運的了解,以期制度能夠發揮最大效益。常見的做法為,邀請經理人列席薪酬委員會提供相關資訊,並保持與經理人直接對話溝通;而實務上,當經理人潛在利益衝突存在、以致無法有效直接對話溝通時,人資主管則居中扮演經理人與薪酬委員會溝通的橋樑,然而,由於人資主管為經理人轄下部門,考量其角色定位,溝通橋樑的角色亦可委由外部顧問擔任,如此一來,薪酬委員會與經理人的意見都可經由外部顧問作為橋樑充分表達,而制度設計也更能兼具獨立性與操作性。以下為常見薪酬委員會與經理人互動摘要:

  • 邀請經理人列席薪酬委員會:經理人應邀列席提供相關資訊,以協助委員對相關之議案作成決策。而當薪酬委員會討論經理人薪酬時,經理人必須迴避。
  • 徵詢經理人意見:透過員工意見調查分析或特定議題反饋的方式,保持經理人與薪酬委員會溝通管道暢通,雙方意見充分表達。

除了上述較正式的互動模式外,我們建議在溝通過程中應特別注意以下三點,以進一步提升溝通效益:

  1. 增加非正式形式的溝通:薪酬委員會除了以正式會議的方式與其他單位互動,也可經由其他非正式溝通形式的安排,增進與其他單位的認識與交流,常見的方式如餐會、業務簡報或參加共同的訓練課程,例如有些公司在例行董事會前一天安排董事餐會,讓董事間有更多意見交流的機會。

  2. 增設獨立委員會議時間:薪酬委員會針對董事、監察人及 經理人所訂定的薪酬建議須提交董事會討論,而在委員會討論過程中,與會者可能包含由經理人兼任的執行董事,可能有利益衝突的存在,因此,我們建議薪酬委員會一方面保持與董事長經理人的互動,另一方面在討論過程中安排獨立委員或獨立董事會議時間,避免與會者的利益衝突(尤其在緩衝期間,董事可兼任薪酬委員),將更能讓意見能充分表達,進一步提升溝通效益。

  3. 發揮薪酬委員會召集人溝通樞紐角色:薪酬委員會訂定薪酬制度的過程中,必須與不同單位溝通互動,就產業特性、公司營運、同業薪酬水準等資訊進行分享討論,並在有限的薪酬委員會議時間中做出適切決策,其中薪酬委員會召集人扮演資訊分享與溝通互動的樞紐,必須發揮其作為其他薪酬委員與不同單位間溝通的橋樑角色,並且帶領薪酬委員會充分討論後,提出對董事會的建議。

企業對於薪酬委員會的運作,需有一套完整的規劃:首先必須釐清薪酬委員會定位、職責,及其與董事會、董事長、人資主管、經理人的角色分工及互動關係,經由正式、非正式溝通機制的建立,讓各單位能夠充分表達意見、雙向溝通、提供充足相關訊息、並適時適切地避免利益衝突,有效發展出兼具激勵性並且符合公司價值創造的最佳化薪酬制度。

(本文作者為韜睿惠悅台灣分公司高階主管獎酬諮詢業務資深顧問)